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房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购、合作开发已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与规避风险的必备技能。
进入2020年，房地产并购、合作开发风起云涌。在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，合作开发是有效管控风险之途径。“白银时代”每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，熟练掌握投资并购的关键要素和操作模式，才能保证企业平稳变革、升级与发展。

【培训价值】解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

【适合对象】
房地产公司董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。

【组织机构】房地产培训网　http://www.realtycollege.com.cn　微信公众号：房培网
【时间地点】2020年8月22-23日　郑州（详见报到通知）
【收费标准】5800元/人（含培训费、资料费）
【培训咨询】010-68011791，62202006　王老师，李老师　
【官方客服】微信QQ：1905774068

下载报名表http://www.realtycollege.com.cn/page/dcpxbmb.doc

【特约导师】
何老师，上海某律师事务所合伙人律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法大学客座教授；上海交通大学特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
专业特长：投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。
授教风格：一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。
何老师独创之“四度教学法”：
1、有高度（“道、术、势”多维度解构）；
2、有温度（案例鲜活、实战性强）；
3、有深度（司法实践+理论深度）；
4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。

【培训内容】
第一部分：“术篇”——合作开发项目运营管理、风险管理及商务谈判。
一、合作开发全过程管控实操要点
1、三大阶段＋非标重点事项
2、19大管理节点
3、62项重点事项
4、全周期保驾护航
（1）合作主体：合作方尽调六大维度；
（2）公司设立：设立时间；入股时间；
（3）法人治理：三会治理；总经理权责；人员派驻；
（4）操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；
（5）退出机制：退出方式；退出时间；
（6）僵局处理：僵局处理之万能公式。

二、合作开发常见的六大纠纷
1、操盘理念
2、融资成本及费用担保
3、费用包干
4、成本包干
5、资金投入与垫资
6、税筹清算及退出

三、项目合作共赢之道
1、三个基本原则
2、四个关键抓手
3、一个核心
4、两个基本点

四、合作开发协议核心条款设计
1、合作模式：
（1）财务投资&战略投资；
（2）联合操盘&单方操盘。
2、项目公司设立与股比：
（1）公司设立时间节点的法律意义；
（2）股权比例的法律意义：67%、51%、50%、34%、20%。
3、项目公司经营管理：
（1）权责划分；
（2）管理费、营销费的锁定。
4、资金筹措与资金管理：
（1）封闭式管理；
（2）滚投式管理。
5、利润分配：
（1）兜底条款；
（2）分配节点。
6、退出机制：
（1）退出节点；
（2）退出方式。
7、僵局处理。

五、合作开发公司章程实操要点
1、法定代表人
2、股东出资
3、对外投资与担保
4、股权转让
5、利润分配与增资
6、三会治理
7、总经理

六、合作开发常见法律风险与防范
1、合作主体不合法的法律风险
（1）开发资质；
（2）自然人&法人。
2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险
（1）保底条款；
（2）明股实债。
3、合作拿地的法律风险
（1）联合竞拍；
（2）单方竞拍。
4、合同法律风险
（1）签约过程中的法律风险；
（2）合同履行中的法律风险。
5、土地来源法律风险
（1）划拨土地使用权；
（2）并购项目；
（3）招拍挂项目。

七、与国企合作模式及风险管控
1、股权转让＆在建工程转让
2、增资扩股
3、合作成立项目公司
4、代建方式
5、定向拍地＋利益补给
6、风险管控七大要点

八、项目合作的沟通与谈判
1、内部沟通与汇报
（1）项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。
（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部沟通与谈判
（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；
（2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

第二部分：“道篇”——对标（HW、AL、ZL、BGY)
1、顶层设计：遵循规律、尊重人性。
2、制度建设：目标导向、利益驱动。
3、流程管理：5大维度、9大流程。

第三部分：“势篇”——房地产并购趋势
1、并购趋势：房地产投资并购的8大趋势。
2、八项指标：适合进入城市的8项新指标。
3、行业趋势：房企转型与行业趋势。

【经典案例】
案例1：北京XX地产项目之联营模式
深度解析：保底性条款的法律效力；名为联营实为借贷；辨析房屋买卖、房屋租赁、借款合同与土地使用权买卖之区别。
案例2：浙江XX项目之单方操盘模式
深度解析：管理费、营销费范围与界定；营销收入与总货值界定；管理制度衔接；人员工资承担；资金使用及销售指标。
案例3上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、转股节点、项目管理、退出机制、排他性条款、违约责任、纠纷解决及其他注意事项，展现某地产“10强”房企如何玩转“金蝉脱壳”。
案例4：沈阳XX合作开发项目之僵局处理
全景解析：合作项目中跟投机制的嵌入与应用；资金筹集及资金管理；退出机制；僵局处理之万能公式。
案例5：XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
案例6：陕西秦岭别墅事件始末
深度解析：秦岭别墅事件始末，内容涉及法律、政治、风水、人文。
案例7：“土地闲置”——XX项目资产收购并购纠纷案
并购方应对闲置土地基本策略“三步走”；被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。
案例8、以变更工业用地使用权作为合作开发房地产合同出资的效力认定。
案例9、以划拨土地使用权与他方签订的合作建房合同效力认定。
案例10、合作开发合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定收益的效力认定。

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